Estás empezando una nueva empresa. ¡Felicidades! Sin embargo, antes de prepararse para el lanzamiento de su producto o hablar con los clientes, debe acordar la asignación y los términos de la equidad o propiedad de la empresa entre usted y sus cofundadores.
Esta es una de las decisiones más difíciles que tendrá como fundador, pero también es una de las más importantes desde el primer momento. Incluso pequeñas diferencias en la equidad pueden significar mucho en el futuro, por lo que comenzar con todos en la misma página (y sentirse bien con el acuerdo) evitará que surjan grandes problemas en el futuro. Entonces, ¿cómo deberías comenzar?
Dividiendo el pastel
Como con la mayoría de las cosas, existen diferencias filosóficas en el enfoque de la equidad del fundador. Un campo cree que la equidad de los fundadores nunca debe dividirse equitativamente porque puede dar lugar a estancamientos, lo que puede matar a una empresa rápidamente. El otro campo cree que la justicia debería prevalecer y si una división pareja parece justa, entonces es apropiado.
Si bien no existe una fórmula o un enfoque de talla única, hay una serie de factores que generalmente se tienen en cuenta:
¿De quién fue la idea? A menos que alguien contribuya con tecnología patentada, esto no debería ser un factor importante: es ampliamente aceptado en la comunidad de inicio que la ejecución es más importante que las ideas. Los fundadores de MySpace y otros sitios de redes sociales tuvieron una idea similar a la de Mark Zuckerberg, pero no pudieron ejecutar esa idea tan bien como Facebook. En cambio, los fundadores que ejecutan la idea merecen más equidad.
A tiempo completo versus a tiempo parcial: si un cofundador abandona su trabajo para dedicarse a tiempo completo a la empresa y el otro trabaja a tiempo parcial, el fundador a tiempo parcial merece menos capital porque ambos asumen menos riesgos y proporcionando menos valor y compromiso de tiempo a la empresa. Por lo general, esta persona debería obtener menos de la mitad del capital que obtiene un fundador a tiempo completo.
Salario: no es raro en los primeros días de una nueva empresa que los fundadores trabajen por un salario reducido o lo renuncien por completo. Pero, el salario perdido no debe ser "pagado" en forma de equidad, por un par de razones. Es casi imposible determinar la cantidad correcta de capital para el salario perdido, y esta práctica puede generar una gran cantidad de problemas fiscales, de retención y contables. El mismo consejo se aplica si un fundador contribuye con equipos, espacio de trabajo u otras cosas tangibles: pague a aquellos con deuda convertible o preferencia de semilla en serie.
Contribuciones de capital: un cofundador puede estar en condiciones de hacer una contribución de capital significativa a la empresa, y usted podría pensar que ella podría obtener acciones adicionales del fundador a cambio. Pero, por lo general, es mejor asignar la equidad del fundador en función del nivel real de contribución de trabajo de cada persona (llamado "capital de sudor") y tratar las contribuciones financieras de un fundador de la misma manera que lo haría con un inversor inicial: emitiendo deuda convertible o semilla en serie acciones preferentes.
Roles futuros: considere el rol esperado de cada cofundador en la empresa en función de su nivel de habilidad, capacidad y las necesidades de la empresa. Por ejemplo, si la compañía requiere una innovación tecnológica significativa y un fundador es un vicepresidente de ingeniería de clase mundial, ella podría merecer más capital. Solo recuerde que las necesidades de su empresa, y tal vez los roles de los fundadores, cambiarán significativamente con el tiempo; no distorsione demasiado la división de capital sobre una sola contribución o habilidad.
Futuros empleados: Del mismo modo, es importante pensar en las participaciones de capital de los fundadores en relación con los empleados que se contraen después. Si un fundador termina como director de marketing de productos con una gran participación en el capital, será difícil contratar a otros ejecutivos senior con subvenciones de opciones más pequeñas. La asignación de capital debe tener en cuenta las contribuciones pasadas y futuras a la empresa.
Control: El patrimonio de los fundadores no debe asignarse en función de cómo se debe controlar o administrar la empresa; debe tener un acuerdo por separado que especifique la importancia de las decisiones. También es crucial tener derechos de primer rechazo (un acuerdo que establece que si un fundador quiere vender sus acciones, primero debe ofrecerlas a la compañía), para que no termine con un socio por el que no negoció.
Conferir
No importa cómo divida el patrimonio del fundador, esas acciones deben estar sujetas a restricciones de adjudicación, de modo que hasta que las acciones no sean "adquiridas", el fundador no las posee por completo. Esto es importante porque evita que un cofundador se vaya después de solo unos meses y, sin embargo, retenga una gran parte de la empresa. Lo último que usted (o un inversor) querrá es que alguien tenga mucho capital y ya no contribuya a su éxito.
Bajo un calendario de adjudicación típico para los empleados, las acciones se consolidan durante un período de cuatro años, con un 25% de consolidación al final del primer año (llamado "acantilado de un año"), lo que garantiza que los empleados permanezcan durante un año antes de poseer de la compañia. Las acciones restantes se consolidan de forma mensual o trimestral.
Para los fundadores, algunas acciones generalmente se otorgan por adelantado (en nuestra experiencia, del 20% al 25%, aunque puede llegar hasta el 33, 3%) . Los fundadores también suelen tener disposiciones que aceleran la adquisición de derechos en caso de un cambio de control (es decir, una adquisición) o una rescisión sin causa.
Dilución
Cuando los fundadores lanzan una nueva empresa, son dueños de todo. Pero es inevitable que sus acciones se diluyan a medida que la empresa crezca para atraer empleados e inversores, y hay muy pocos ejemplos de fundadores exitosos que posean el 100% de sus empresas en el momento de una venta o salida a bolsa.
Cuando recaude fondos de la Serie A, emitirá acciones adicionales que irán a sus inversores, y puede esperar que esos inversores se lleven del 25% al 50% de la compañía. En rondas de financiación posteriores, pueden tomar un porcentaje menor, aunque dependiendo de los términos que negocie, aún puede ser tanto como en su Serie A. Cada vez, sus acciones se diluirán en consecuencia.
También deberá dejar una gran cantidad de capital para los futuros empleados, particularmente los que están en la etapa inicial. En general, cuando está configurando capital al principio, es una buena idea dejar entre el 10% y el 20% en el pastel para los empleados. Si planea recaudar fondos en algún momento, sus inversores requerirán que tenga esto, y si ya está en su lugar, no tendrá que diluir más sus acciones para dejar espacio para ello.
Cada situación es diferente, y no hay una respuesta correcta para dividir la equidad del fundador. Pero cuando todo está dicho y hecho, cada cofundador debería sentirse bien con la división de capital. Si la división acordada le causa angustia, probablemente no sea correcto. Exponga sus inquietudes y resuelva los detalles por adelantado: solo será más difícil pedir un pedazo más grande del pastel a medida que su empresa tenga éxito y el valor de la equidad aumente, y vale la pena tener estas conversaciones finalizadas desde el principio. ¡Buena suerte!
Nithya B. Das es asesora legal de AppNexus Inc., una empresa respaldada por empresas que ofrece tecnología en tiempo real para publicidad en línea. Anteriormente, fue asociada en el Grupo de Prácticas de Empresas de Tecnología en Goodwin Procter. Nithya también es miembro de la Junta Asesora del Banco de Trabajo del Fundador de Goodwin Procter. Cuando no está abogando, Nithya escribe un blog de cocina india, Hungry Desi, y un sitio de recetas para niños, Half Pint Gourmet. Síguela en Twitter @nithyadas.
John J. Egan III es abogado corporativo y codirector del Grupo de Prácticas de Empresas de Tecnología de Goodwin Procter, donde trabaja con numerosas empresas de tecnología y ciencias de la vida en todas las etapas de desarrollo. John también es un contribuyente clave para Goodwin Procter Founder's Workbench, un recurso en línea para nuevas empresas, empresas emergentes y la comunidad empresarial. Además, es un aspirante a fundador, que recientemente lanzó un negocio de destilación artesanal. Sígalo en Twitter @jeganiii.
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